萝莉社

萝莉社は、社会的责任を有する公司としての経営の重要性を认识し、意思决定の透明性?公正性を确保するための组织体制や仕组みの整备を実行し、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を构筑していくことが、経営上の最も重要な课题のひとつと位置づけています。

当社は、実効的なコーポレート?ガバナンスの実现がステークホルダーとの信頼関係の构筑に不可欠と认识しており、

の充実により、コーポレート?ガバナンスの実効性を高めていくこととしています。

当社は、监査等委员会设置会社であり取缔役会、监査等委员会、会计监査人を设置しています。

监査等委员会并びに内部监査部门、会计监査人はそれぞれ独立した监査を行うとともに、相互に连携を図る体制をとっています。

また、叁线ディフェンスの考え方に基づくガバナンス体制および内部监査体制の充実を図り、监査等委员会と内部监査部门の连携强化により、コーポレート?ガバナンスの强化を図るとともに、経営の健全性と透明性の向上および迅速な意思决定を図り、更なる公司価値の向上を目指しています。

取缔役候补の指名にあたっては、社内外から幅広く候补者を人选し、独立社外取缔役を委员长とする指名?报酬委员会に諮问し、その答申を踏まえ、优れた人格?见识と高い経営能力を有する候补者を取缔役会で决定しています。

※取缔役个々の选任理由等については、「株主総会招集ご通知」に记载しています。

社外取缔役は、各分野における豊富な経験?知见を有し、中长期的な公司価値向上の観点からの助言や経営の监督など、専门的かつ客観的な视点からその役割?责务を果たすことができる方を指名しています。また、监査等委员である独立社外取缔役は、各分野における豊富な経験?知见を有し、独立した客観的立场から取缔役の経営判断や职务执行について、法令?定款の遵守状况等を适切に监视して取缔役会の透明性を高めるとともに、公司価値の向上に贡献いただける方を指名しています。

社外取缔役は、取缔役会等への出席などを通じて当社グループの経営课题等を把握しています。

また、各々の専门的かつ客観的视点から必要に応じて适宜意见を述べ、各取缔役等との意见交换などにより、経営の透明性、効率性の确保に努めています。

※当社における社外取缔役の独立性判断基準并びに活动状况については、「コーポレート?ガバナンス报告书」等に记载しています。

取缔役会の构成については、様々な事业分野を统括する事业持株会社として経営戦略、国际戦略、财务、人事等の各専门分野において豊富な経験?优れた知见を有する方を选任することとし、人财のバランスに配意しています。

更に社外取缔役については、长年にわたる公司経営の実务経験を有する方、公司法务?财务の専门家、学识経験者等に外部からの视点をもって、取缔役会に参画していただくことにより、透明性の确保と公司価値の向上につなげることとしています。

また、当社は、女性役員として监査等委员でない取缔役2名、监査等委员である取缔役1名、執行役員2名の計5名を選任しています。取缔役に求める専門性と経験（スキル）およびその内容は、上記「取缔役のスキルマトリックス」および「取缔役の主たる経験分野?専门性（スキル）の定义」の通りです。

取缔役会は「取缔役会规程」に基づき毎月1回のほか、必要に応じて随时开催しており、2024年度は20回开催しました。社内规程に基づき取缔役会に付议すべき事案は全て审议され、各事案について活発な意见交换がなされるとともに、四半期ごとに各取缔役の职务执行状况についても报告されています。

また、コーポレートガバナンス?コードを踏まえ、指名?报酬に関わる客観性を向上させるため、取缔役会のもとに任意の諮问委员会である「指名?报酬委员会」を设置しており、2024年度は7回开催しました。独立社外取缔役は代表取缔役とのミーティングを定期的に実施し、取缔役の职务执行に対する监视机能を强化しています。

监査等委员は重要な决裁书类等を閲覧するほか、グループ経営会议およびその他重要な会议に出席し、会社の重要な意思决定プロセスおよび业务の执行状况を把握しています。また、监査等委员と代表取缔役、会计监査人等が意见交换を行うことにより意思疎通を図り、监査等委员の监査が実効的に行われることを确保しています。

なお、监査等委员会の职务を补助する组织として、専任スタッフを有する监査等委员会室を设置し、使用人3名を配置しています。

取缔役会において法令等の遵守状况、リスク管理や情报共有の状况、课题解决のスピード感など、取缔役の职务执行についてチェックを行っているほか、代表取缔役と社外取缔役とのミーティングを开催するなど、取缔役会全体の実効性の确保に努めています。

また、年に一度、全取缔役を対象とし、取缔役会全体の机能向上と、当社のコーポレート?ガバナンスの目指す方向性についての认识の共有を目的として、取缔役会の実効性に関する自己评価を実施しています。

具体的には、取缔役会の构成、取缔役会の运営状况、取缔役会の责任?机能、社外取缔役からみた取缔役会の状况を主な评価项目として、忌惮のない意见が聴取できるよう、匿名のアンケート方式により自己评価を行い、更に収集にあたっては守秘义务のある外部の弁护士事务所で行うとともに、収集したアンケート内容については第叁者机関が分析しています。同分析の结果をもとに、当社の取缔役会では、现状の検証?评価を行い良好な结果を得るとともに、取缔役会に関わる课题について议论を継続しています。

萝莉社 グループの役員および経営幹部を対象に、?プライム市場企業にふさわしい経営基礎力の浸透と充実?世界情勢等を含め幅広に市場?技術?市況等の動向を把握する機会の創出?役員および幹部のベクトル（方向性）合わせなど、多目的に役員セミナーを体系化?整理し、定期的に実施しています。また、社外取缔役等に対し、適宜、当社の事業内容や現状についての理解を深めるため、事業会社の事業所視察や工事現場視察等の機会を提供することとしています。

最高経営责任者等経営干部の后継者计画?育成については、会社の意思决定の透明性?公正性等を确保し、より実効的にコーポレート?ガバナンスを充実させる観点から、2024年4月26日开催の取缔役会において「取缔役等の后継者计画（代表取缔役を含む）」を策定し、経営理念や経営戦略を踏まえて适切に行っています。最高経営责任者の选任については、独立社外取缔役を委员长とする指名?报酬委员会に諮问し、その答申を踏まえ、取缔役会で决议することとしています。

取缔役（监査等委员である取缔役を除く。以下同様）の报酬については、取缔役会の承认を経た上で株主総会でその総额（限度额）を定め、个别の取缔役报酬は各役位の役割と责任に応じた报酬体系としています。

また、取缔役の个人别の报酬等の内容に関する决定方针については、客観性?透明性の向上を目的に、取缔役会の諮问机関として独立社外取缔役が过半数を占める「指名?报酬委员会」（委员长は独立社外取缔役）において、审议した结果を取缔役会に答申し、その答申を踏まえて取缔役会で决定しています。

监督机能を担う社外取缔役については、その职务に鑑み、月例の基本报酬のみを支払うこととしています。

役员の报酬と当社业绩および株式価値との连动性をより明确にし、中长期的な业绩并びに公司価値の向上への贡献意识を高めることを目的として、业绩连动型株式报酬制度「株式给付信託」を导入しています。

业绩连动报酬に係る指标は、グループ连结の业绩并びに公司価値の向上への贡献意识を高める上でわかりやすい指标として、当社「连结営业利益」「搁翱贰」および「贰厂骋指标」の达成度を选択し、「役员株式给付规程」に基づき、月例报酬3ヵ月分の30%を充当して设定した基準ポイントをもとに、当社指标の达成度に応じた业绩连动係数を乗じて计算される数のポイントを付与し、退任时に1ポイント1株の株式を给付しています。

なお、2022年度より経営阵の贰厂骋の取り组み意识の向上を図るため、业绩连动报酬の指标に、连结贰厂骋指标として「骋贬骋削减目标」を导入しています。

※インサイダー取引規制等を考慮して、経営者意識および株主価値向上への共通目標意識を高めるため、取缔役（社外取缔役を除く）に対して役員持株会へ月例報酬の10％以上を拠出することを要請しており、実質的には、固定报酬72％、変动报酬が28％、非金銭报酬（株式報酬）が14％になっています

2024年度においては、2024年6月25日开催の取缔役会において、株主総会で决议した総额の范囲内で、指名?报酬委员会に諮问することを前提に、各取缔役の基本报酬の额および各年度の业绩を踏まえた赏与の额の决定を代表取缔役社长の中山俊树氏に一任する旨の决议をしています。これらの権限を一任した理由は、当社全体の事业を俯瞰しつつ各取缔役の担当业务遂行の评価を行うことについては、代表取缔役社长が最も适任であると考えられるためです。

連結报酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため記載していません。

取缔役が行う競業取引および利益相反取引は、取缔役会での審議?決議を要することとしているほか、取引の状況について取缔役会に定期的に報告することとしています。

役员に対しては、「関连当事者に関する确认书」の提出を求めており、自身および近亲者、代表となっている団体、过半数の议决権を有する団体等の関连当事者との取引の有无を把握しています。

また、主要株主との取引については、社内規程に則り、会社や株主共同の利益を害することのないよう取引の妥当性を決裁権者が確認し、特に重要な取引については取缔役会に報告することとしています。

当社グループは、投资の目的が
ア. 保有先の企業との取引関係を維持?強化
イ. 提携業務を推進するため、その協力関係を維持?強化
ウ. 効率的な施工のための連携等
の场合は政策保有株式として区分し、それ以外の目的で投资する场合は纯投资目的として区分して保有しております。

ア. 保有方針
当社グループは、取引先の株式を保有することで当社グループの公司価値の向上や株主の利益につながると考えられる场合は、株式を保有することとしています。保有目的と取引状况等を确认し、定量的?定性的検証を通じ当该株式の保有の意义が希薄と考えられる株式は、売却等により段阶的に缩减します。

イ. 保有の合理性を検証する方法
政策保有株式についてリターンとリスクなどを踏まえた中长期的な経済合理性や将来の见通しについて、定量的?定性的な検証を実施しています。

ウ. 個別銘柄の保有の適否に関する取缔役会等における検証の内容
当社グループが保有する政策保有株式について、保有目的や取引状況等の調査を行い、年1回取缔役会にて、個別銘柄ごとに、保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っているか、保有目的や今後の事業動向等を定量的?定性的に検証し、保有の適否を判断しています。

検証の结果、「保有の意义が希薄」と考えられる株式は、株価等を考虑しながら随时売却を进めています。また、グループ全体の政策保有株式の保有および缩减の状况は、毎年の検証を通じて管理していきます。なお、2024年度は、前述の方针等に则り、9铭柄を売却しています。

当社は、别途公表している「ディスクロージャーポリシー」に则り、罢顿苍别迟や贰顿滨狈贰罢による适时?适切な情报开示を行っています。加えて、当社ホームページやプレスリリースなども活用し、より広范な情报开示に积极的に取り组んでいます。また、滨搁活动で使用する资料などは、株主?投资家の皆様にわかりやすく、有益な情报を提供できるよう努めています。

なお、株主?投资家の皆様との面谈に际し、未公表の重要情报を保有している场合は、「内部者（インサイダー）取引规制に関する规程」に则った适切な情报管理を行うことを彻底しています。

IR活動は、情報取扱責任者である取缔役財務経理本部長を責任者として、担当部署であるIR部が実施しています。株主?投資家の皆様との面談については、可能な限り、責任者自らが対応しています。

个别面谈^※

加えて、当社事业への理解を深めていただけるよう、个人投资家を対象としたネットライブを活用したオンライン会社説明会や、証券会社などが主催する个人投资家向け説明会にも适宜参加しています。

なお、株主?投資家の皆様からいただいたご意見などは、取缔役会?グループ経営会議において経営陣にフィードバックし、株主との対话についても、当社奥别产サイトで公開しています。このほか、全ての株主の皆様宛に業績やトピックスをまとめた冊子「萝莉社 レポート」を年2回送付しています。

※株主?投资家の皆様との対话については もご覧ください

株主総会の運営については、招集通知のカラー化や映像を利用した事業報告を行うなど、株主にわかりやすい運営を目指しています。招集通知、参考書類および報告書は、当社奥别产サイトにも掲載しています。2025年6月25日開催の第15回定時株主総会の招集通知は19日前の2025年6月6日に発送しました（法定期日は6月10日）。招集通知発送前の2025年5月30日（株主総会开催日の26日前）には東京証券取引所および当社奥别产サイトにて電子提供措置を開始（法定期日は6月4日）し、議決権行使のための時間と情報の十分な確保に努めました。総会会場では、車椅子エリアを設置するなど、障がいを理由とする差別の解消の促進に関する法律（障害者差別解消法）に配慮した環境整備を行いました。

また、出席されなかった株主の皆様等にも理解を深めていただけるよう、当社奥别产サイトで事前に事業報告の動画を掲載するとともに、株主総会当日は総会模様の映像をライブ配信し、事後においても、ライブ配信をご視聴できなかった株主様向けに総会模様の動画を掲載しています。

みらいドメインである「街づくり?里づくり／企業DX?GX」や「グローバル事业」等での成長を加速させている足元においては、お客様がこれまでの通信キャリアから自治体?一般企業へと広がっているほか、西武建設（株）、国際航業（株）のグループ化により共創パートナーの数も増えていることから、Purpose（存在意義）と、各ステークホルダーに向けて当社の姿勢を明文化したMission（社会的使命）への取り組みを軸に、ステークホルダー?エンゲージメントを強化しています。

株主?投资家の皆様との対话における主な関心事项株主?投资家の皆様との対话においては、主な関心事项として以下のご意见?ご质问をいただいています。これらを定期的に経営阵にフィードバックすることで、経営改善とエンゲージメント强化につなげています。

当社グループでは、事业活动を行う各国?各地域についての税务関係法令や叠贰笔厂※行动计画等の国际课税ルールを遵守し、纳税コンプライアンスの维持?向上に努め、适切に纳税しています。

※BEPS（Base Erosion and Profit Shifting）：税源浸食と利益移転

当社は、「リスク管理規程」により、萝莉社 グループのリスクに関する必要な事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理の実践が可能となるように対応しています。

当社のコンプライアンス担当役員を委員長とする「コンプライアンス?リスク管理?人権委員会（年2回開催）」を設置し、リスク発生状況、対応策の情報共有?議論を通じて、グループ全体のリスクの顕在化の防止を図っています。また、社会情勢を踏まえたリスク管理项目の設定を検討していきます。また、内部監査部門によるモニタリングを実施し、リスク管理の実効性を確認しています。

加えて、2024年度からは「ビジネスリスク管理室」を设け、个别案件に関するリスクチェックの彻底と新たな事业分野へのチャレンジにおける最适なリスクマネジメントによる不採算案件の再発防止に向けて定期的なモニタリングを実施しています。こうした新分野での事业リスクへの対応を含め、2025年3月末现在、当社が経営成绩および财务状况等に影响をおよぼす可能性があると认识している主なリスクとその対応策については、次ページの表をご参照ください。